2025 年 10 月 28日，凌云光技術股份有限公司（證券代碼：688400，證券簡稱：凌云光）發布《關于 2024 年度向特定對象發行A股股票申請獲上海證券交易所受理的公告》稱，近日收到上海證券交易所出具的“上證科審（再融資）〔2025〕141 號”《關于受理凌云光技術股份有限公司科創板上市公司發行證券申請的通知》，上交所依據相關規定對公司報送的科創板上市公司發行證券的募集說明書及相關申請文件進行了核對，認為該項申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。同日發布 2024 年度向特定對象發行 A 股股票募集說明書（申報稿），擬通過定向發行股票募集資金不超過 7.85 億元，全額用于收購 JAI A/S（簡稱 “JAI”）100% 股權，進一步完善機器視覺產業鏈布局，強化全球競爭力，推動 “視覺 + AI” 戰略向國際高端市場延伸。

    聚焦核心戰略：募資全額收購 JAI，補全高端器件能力短板

    根據募集說明書，本次定向發行募集資金總額不超過 7.85 億元，扣除發行費用后的凈額將全部用于收購 JAI 100% 股權。據悉，JAI 是全球機器視覺領域的領軍企業，成立于 1971 年，總部位于丹麥，核心運營實體覆蓋丹麥、日本等國家和地區，深耕工業相機領域五十余年，其棱鏡分光技術、緊湊型相機設計能力及全球頂尖制造水平在行業內具有顯著競爭力，產品廣泛應用于消費電子、半導體、新能源、生命科學等高端領域，客戶包括東京電子、三星電子、科磊等全球行業頭部企業。

    本次收購對價為 1.024 億歐元（折合人民幣約 7.68 億元），交易已于 2025 年 1 月 7 日完成交割。值得注意的是，本次收購構成非同一控制下企業合并，將形成約 6.34 億元商譽。凌云光表示，JAI 的加入將顯著補全公司在高端工業相機領域的產品矩陣 —— 其工業小面陣相機、棱鏡相機可直接填補公司產品線空白，4K/16K 高端彩色線掃相機的色彩還原性與穩定性也將進一步強化公司在 “視覺 + AI” 領域的硬件基礎，與公司自研的 Vision WARE 算法平臺、F.Brain 工業視覺大模型形成 “硬件 + 軟件” 協同優勢。

    發行方案清晰：面向不超 35 名特定對象，限售期 6 個月

    從發行方案來看，本次定向發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過 35 名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者等，所有發行對象均以現金方式認購。定價方面，本次發行以發行期首日為定價基準日，發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價的 80%，最終價格將在獲得監管批準后，由公司與主承銷商（中金公司、瑞銀證券）根據申購報價情況協商確定。

    發行數量方面，本次發行股票數量不超過 4600 萬股（含本數），不超過發行前公司總股本的 10%，若發行前公司總股本因送股、轉增等事項發生變動，發行數量上限將相應調整。限售期方面，發行對象所認購股份自發行結束之日起 6 個月內不得轉讓，限售期滿后減持需遵守《公司法》《證券法》等相關規定。

    此外，本次發行尚需獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊，公司控股股東姚毅及其配偶楊藝合計控制公司 48.54% 股份，即使按發行上限測算，發行后其控制權比例仍達 44.14%，公司控制權不會發生變化。

    協同價值顯著：技術、市場、供應鏈三重賦能，推動全球化布局

    作為國內機器視覺行業的龍頭企業，凌云光深耕行業二十余年，具備 “光、機、電、算、軟” 全棧技術能力，服務蘋果、富士康、寧德時代、京東方等國內外頭部客戶，2025 年 1-6 月營收 13.68 億元，歸母凈利潤 9607.55 萬元，同比實現增長。此次收購 JAI，雙方將在技術、市場、供應鏈三大維度形成深度協同，為凌云光全球化戰略注入關鍵動力。

    在技術層面，JAI 的棱鏡分光技術可實現多通道同步成像，解決傳統相機顏色串擾、檢測精度不足等問題，其日本研發與生產中心的低噪聲電路設計、高精度組裝工藝，將助力凌云光提升高端相機制造能力；疊加凌云光在 AI 算法領域的優勢 —— 截至 2025 年 6 月 30 日，公司擁有 819 項境內專利、298 項軟件著作權，F.Brain 大模型曾獲 CVPR、ECCV 國際工業質檢大賽冠軍，雙方技術融合將打造 “高精度硬件 + AI 算法” 的完整解決方案。

    市場層面，JAI 在歐洲、美國、日韓等高端市場擁有成熟的營銷網絡和客戶基礎，而凌云光以國內市場為核心，輻射東南亞區域，雙方市場覆蓋形成互補。借助 JAI 的全球渠道，凌云光可快速將集成 AI 算法的機器視覺產品推向國際高端市場，同時依托自身國內資源，帶動 JAI 產品在國內半導體、新能源等領域的滲透，實現 “雙向賦能”。

    供應鏈層面，凌云光已通過投資長光辰芯（CMOS 芯片）、麗恒光微（紅外芯片）、湖南長步道（工業鏡頭）等企業構建上游產業生態，而 JAI 背靠日本光學產業鏈優勢，雙方共享全球供應鏈資源，將進一步優化采購成本，提升產品性價比競爭力。

    客觀披露風險：整合、商譽減值等需重點關注

    募集說明書同時提示，本次收購需警惕多重風險。一是標的公司整合風險，JAI 運營涉及多國家地區，監管規則、財稅制度及企業文化與境內存在差異，若跨境治理未能平衡戰略管控與屬地化運營，可能導致人才流失、訂單轉移；二是商譽減值風險，6.34 億元商譽需每年進行減值測試，若 JAI 業績不及預期或協同效應未達目標，可能引發商譽減值，對公司業績產生不利影響；三是客戶與供應商變動風險，JAI 客戶、供應商主要分布于歐美日韓，控制權變更可能導致部分合作方重新評估風險，存在訂單縮減或合作中斷的可能性。

    此外，公司業績受宏觀經濟、行業周期影響較大，2023 年、2024 年營收分別為 26.41 億元、22.34 億元，歸母凈利潤分別為 1.64 億元、1.07 億元，存在階段性下滑，未來需持續應對下游行業波動壓力。

    戰略展望：錨定全球機器視覺領導者，助力智能制造升級

    凌云光表示，本次收購是公司 “健康跨越上規模” 戰略的關鍵一步。未來，公司將以 JAI 為支點，進一步完善 “智能視覺器件 - 視覺系統 - 視覺裝備 - 智能工廠” 產品矩陣，強化在高端機器視覺領域的自主可控能力；同時依托 JAI 的國際品牌影響力，加速推進 “雙品牌戰略”，在消費電子、半導體、新能源等領域構建全球競爭優勢。

    在研發端，雙方將聯合開發下一代智能相機及解決方案，推動棱鏡分光技術與 AI 算法的深度融合；在制造端，整合 JAI 日本生產中心與凌云光蘇州太湖產業基地，形成 “日本制造 + 中國智造” 雙基地格局，服務全球頂級客戶；在市場端，加快東南亞、歐美等地銷服網絡建設，推動機器視覺技術在更多工業場景的規模化應用，助力中國制造業向高端化、智能化轉型。

    目前，本次定向發行方案已獲公司董事會、股東大會審議通過，后續尚需上海證券交易所審核及中國證監會注冊。市場人士認為，此次收購將推動凌云光從 “國內龍頭” 向 “全球玩家” 跨越，為機器視覺行業國產化替代與國際化競爭提供新范本。