2025 年 12 月 8 日，舜宇光學(xué)科技 (集團(tuán)) 有限公司（于開曼群島注冊(cè)成立的有限公司，股份代號(hào)：2382.HK）發(fā)布公告，宣布兩項(xiàng)關(guān)鍵交易正式完成 —— 轉(zhuǎn)讓附屬公司全部股權(quán)以換取歌爾光學(xué)科技有限公司（簡(jiǎn)稱 “歌爾光學(xué)”）股權(quán)，及進(jìn)一步認(rèn)購(gòu)歌爾光學(xué)新增股權(quán)，相關(guān)交易均已滿足全部先決條件，于當(dāng)日順利落地。

    據(jù)悉，舜宇光學(xué)此前曾于 2025 年 8 月 22 日及 10 月 9 日發(fā)布公告，披露與歌爾股份有限公司（簡(jiǎn)稱 “歌爾股份”）、歌爾光學(xué)就相關(guān)股權(quán)交易訂立諒解備忘錄及后續(xù)交易安排。本次交易嚴(yán)格遵循香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第 13.09 條及香港法例第 571 章證券及期貨條例第 XIVA 部項(xiàng)下之內(nèi)幕消息條文要求作出披露。

    換股交易完成 歌爾光學(xué)股權(quán)架構(gòu)重塑

    公告顯示，換股合并協(xié)議完成后，歌爾光學(xué)的股權(quán)架構(gòu)發(fā)生顯著調(diào)整。換股前，歌爾股份持有歌爾光學(xué) 56.66% 股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 6 億元人民幣），歌爾集團(tuán)公司持股 5.04%（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 53,331,899 元人民幣），其他中國(guó)個(gè)人及合營(yíng)企業(yè)實(shí)體合計(jì)持股 38.30%（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 405,691,077 元人民幣），且該等其他股東均無單一持股超 10%。

    換股完成后，歌爾光學(xué)注冊(cè)資本增至 1,588,534,464 元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：歌爾股份持股比例降至 37.77%（注冊(cè)資本保持 6 億元人民幣），歌爾集團(tuán)公司持股 3.36%（注冊(cè)資本不變），其他股東持股 25.54%；寧波奧來、寧波舜奧及寧波舜承通過換股方式新增持股，其中寧波奧來持有 30.00% 股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 476,560,364 元人民幣），寧波舜奧及寧波舜承合計(jì)持有 3.33% 股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 52,951,124 元人民幣）。

    認(rèn)購(gòu)交易同步落地 股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化

    在換股完成的基礎(chǔ)上，寧波奧來與歌爾股份當(dāng)日同步完成對(duì)歌爾光學(xué)的新增股權(quán)認(rèn)購(gòu)。根據(jù)公告，雙方分別向歌爾光學(xué)注資 2 億元人民幣，合計(jì)認(rèn)購(gòu)歌爾光學(xué)新增注冊(cè)資本約 111.28 百萬元人民幣，其中寧波奧來與歌爾股份各認(rèn)購(gòu)約 55.64 百萬元人民幣新增注冊(cè)資本。

    認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)完成后，歌爾光學(xué)注冊(cè)資本進(jìn)一步增至 1,699,815,664 元人民幣，股權(quán)架構(gòu)最終確定為：歌爾股份持股 38.57%（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 655,640,600 元人民幣），寧波奧來持股 31.31%（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 532,200,964 元人民幣），其他股東持股 23.87%，歌爾集團(tuán)公司持股 3.14%，寧波舜奧及寧波舜承持股 3.11%，各股東持股比例隨注冊(cè)資本增加相應(yīng)調(diào)整。

    舜宇光學(xué)表示，本次交易由董事會(huì)統(tǒng)籌推進(jìn)，截至公告日期，公司董事會(huì)成員包括執(zhí)行董事王錟炯先生、王文杰先生及倪文軍先生；非執(zhí)行董事王文鑒先生；以及獨(dú)立非執(zhí)行董事馮華君先生、陳剛先生及湯蕙儀女士。香港交易及結(jié)算所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司對(duì)本公告內(nèi)容概不負(fù)責(zé)，對(duì)其準(zhǔn)確性或完整性不作任何聲明，亦不承擔(dān)因依賴公告內(nèi)容而產(chǎn)生的任何損失責(zé)任。