TCL科技集團股份有限公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買深圳市重大產業發展一期基金有限公司持有的深圳市華星光電半導體顯示技術有限公司 21.5311%股權，并擬向不超過35 名（含）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

    深圳證券交易所并購重組審核委員會于 2025 年 6 月6 日召開2025 年第6次并購重組審核委員會審議會議，對本次交易的申請進行了審議，審議結果為符合重組條件和信息披露要求。

    本次交易尚需取得中國證券監督管理委員會同意注冊的批復，最終能否取得中國證券監督管理委員會同意注冊的批復及最終取得時間仍存在不確定性。

    TCL 科技結合實際情況，對 2025 年 5 月 27 日披露的《TCL 科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（上會稿）》做了相應修訂，于6月7日對外發布了《TCL 科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（注冊稿）》。

    報告書顯示，本次交易方案由發行股份及支付現金購買資產以及募集配套資金兩部分組成。TCL 科技擬向重大產業基金發行股份及支付現金購買其持有的深圳華星半導體21.5311%股權。本次交易完成后，上市公司合計控制深圳華星半導體84.2105% 的股權比例。本次交易標的資產作價為1,156,209.33萬元，其中現金對價金額為720,268.22萬元，發行股份對價為435,941.11萬元。本次發行股份購買資產的發行價格為4.42元/股。公司將使用本次配套融資募集的資金、自有或自籌資金支付本次交易的現金對價。

    同時，TCL科技擬向不超過35名(含)符合條件的特定對象發行的股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過435,941.11萬元，不超過發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份購買資產后上市公司總股本的30%。

    本次交易完成前后，在不考慮募集配套資金的情況下，上市公司股權結構變化如下所示：

    本次交易完成前后， TCL科技第一大股東不發生變化， TCL科技均無控股股東及實際控制人，本次交易未導致公司股權控制結構發生變化。

    本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次募集配套資金的成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但小于擬使用募集資金金額，則不足部分由公司以自有或自籌資金支付，并根據募集配套資金用途的實際需求，對上述募集 配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。在本次發行股份募集配套資金到位之前，TCL科技可根據實際情況以自有或自籌資金先行 支付，待募集資金到位后再予以置換。

    據了解，本次交易的交易對方——深圳市重大產業發展一期基金有限公司成立于2016年8月29日，系深圳市鯤鵬股權投資有限公司 100%控股的有限責任公司，并于2016年12月成為深圳華星半導體的股東。深圳市國資委為深圳市鯤鵬股權投資有限公司的實際控制人。重大產業基金的主要業務是股權投資。

    本次交易標的公司——深圳市華星光電半導體顯示技術有限公司成立于2016年6月24日，注冊資本418億元，總部位于深圳市光明區，法定代表人為林沛，為中外合資有限責任公司。公司主營大尺寸顯示面板研發與生產，擁有多項核心技術專利，并參與行業標準制定。‌‌

    截至本報告書簽署日，TCL華星直接持有及通過其控股子公司廣東華星光電間接控制深圳華星半導體合計62.6794%的股權比例，為深圳華星半導體的控股股東；TCL 科技為TCL 華星的控股股東，TCL科技無實際控制人，因此深圳華星半導體無實際控制人。

    深圳華星半導體聚焦半導體顯示業務，主要從事大尺寸TFT-LCD 顯示器件 的生產、加工與銷售，主要產品為大尺寸 TFT-LCD 顯示器件，包括 TFT-LCD  顯示器件和前端制程的半導體顯示配套材料，并根據客戶需求提供定制化生產服 務。深圳華星半導體現有產品主要應用于電視機、商顯等領域。下游行業客戶以全球TV 行業大品牌客戶為主，與全球一線電視品牌客戶如TCL 電子、三星電子、小米、長虹、 LGD 、SONY 等建立了長期穩定的合作關系。

    深圳華星半導體主要產品薄膜晶體管液晶顯示器件(TFT-LCD) 的生產工藝流程包括陣列(Array) 、 彩 膜(Colour Filter)、成盒(Cell)以及模組(Module)四大工程，其中前三個環節在標的公司生產，模組工程通過委托模組工廠加工進行。

    深圳華星半導體的年設計產能為234萬大片，2024年1-10月、2023年、2022年，切割后面板產量分別為1,613.70萬、2,234.40 萬和1,909.40萬小片，切割后面板銷量分別為2,035.12萬、2,181.88萬和1,859.16 萬小片。

    報告顯示，深圳華星半導體的兩條面板產線均為業內最高世代的11代線，采用3370× 2940mm 的玻璃基板，可高效切割65時和75時TV 面板，玻璃利用率高達90% 以上，而其他世代線(如8.5代)切割65時和75時需采用套切(MMG)   工藝，玻璃利用率僅70%左右。另外，11代線對65時面板切割片數多且無需套切，良率可達95%以上，加之深圳華星半導體通過精細化管理推進端到端的成本和費用管控方式，能夠進一步降低面板單位面積的生產成本，在生產效益方面建立更大的競爭優勢。

    目前全球僅有5條11(10.5)代面板產線在運營，分別是深圳華星半導體位于深圳的t6 、t7 產線，京東方位于合肥的B9產線和武漢的B17產線，以及夏普位于廣州的超視界產線，最高世代面板產線資源主要集中于國內廠商京東方和深圳華星半導體。根據Omdia 的行研數據及深圳華星半導體的產能情況，2022至2024年，國內廠商深圳華星半導體和京東方每年合計的產能份額穩定在80%以上，占據了行 業的主要產能。其中深圳華星半導體每年的產能份額呈現穩中有升的趨勢，在行業產能方面的主導地位得到進一步鞏固。

    截至2024年 10月末，深圳華星半導體共計獲得授權發明專利3,396項、實用新型專利93項、外觀 設計專利26項。這些核心技術主要圍繞更高的畫質、更低的能耗、更驚艷的外觀和更節約的生產成本等技術方向，已在畫質、能耗等核心顯示技術指標方面達到行業領先水準。

    通過近十年的努力，TCL華星的效益和效率指標表現突出。上市公司將通過包括本次資本運作在內的一系列措施， 抓住全球產業結構調整的機遇，持續提升全球大尺寸顯示面板龍頭的相對競爭力和盈利能力；完善中尺寸產品布局，發揮高世代產線優勢，把握高規格產品增量市場機會，提高市場份額和收入規模；優化小尺寸產品和客戶結構，通過技術創新推動產品高端化發展，實現柔性 OLED  業務經營改善，加快從大尺寸顯示龍頭向全尺寸顯示領先企業的轉型升級。

    深圳華星半導體依托全球最高世代顯示面板生產線，持續深耕大尺寸、超高清等高端顯示產品領域。t6 和 t7 工廠保持高效運營，通過發揮高世代線的生產效率和經濟切割優勢，協同戰略客戶引領大尺寸和高端化發展，提升全產業價值規模，助力TCL 科技在大尺寸面板的龍頭地位進一步鞏固。深圳華星半導體通過產線聚合效應充分發揮高效的產線協同和產能擴張效益，以產業鏈協同優勢和 戰略客戶穩定合作進一步提升經營效益，并通過精細化管理和極致效率成本措施推進端到端的成本和費用管控，建立行業相對競爭力。

    本次交易為TCL科技收購深圳華星半導體少數股權，有利于上市公司進一步強化主業，并進一步提升上市公司在半導體顯示行業的核心競爭力。一方面，股權收購完成后，上市公司在深圳華星半導體的持股比例將得到提升，有利于進一 步提升上市公司在優勢產線的占比。另一方面，本次交易有利于上市公司進一步突出主業領域的核心競爭力優勢，有利于其行業領先地位的進一步穩固。

    近年來，半導體顯示大尺寸行業格局進一步優化，顯示行業已進入全新發展階段，供需關系趨向健康，大尺寸化驅動面積需求穩步增長，以電視面板為代表的主流產品價格回升，深圳華星半導體產品持續高端化，通過持續鍛造穿越需求波動的經營能力，經營回報有望不斷改善，有利于增厚上市公司凈利潤水平，提高股東回報。

    本次交易前，TCL科技聚焦半導體顯示、新能源光伏的核心主業發展。作為半導體顯示領域代表企業之一，上市公司將持續聚焦于半導體顯示業務發展。本次收購深圳華星半導體少數股權，有利于上市公司進一步強化主業、提升盈利能 力，并進一步提升上市公司在半導體顯示行業的核心競爭力，鞏固行業領先地位。